作业帮如何操作公司的合并与分立
来源：学生作业帮 编辑：作业帮 分类：综合作业 时间：2024/11/08 21:34:26
如何操作公司的合并与分立
撰文/徐兑森
今天是国庆假期,得以有闲整理和思考过去一段时间来,开发经营业务与企业内部管理中的相关问题.
既然自诩是公司法与劳动法方面的专家,日常工作中自然会有人咨询股权变更运作上的相关事项,无论是内资还是外资,内资无论是普通有限责任还是一人制有限责任,外资无论是中外合资、中外合作还是外商独资.不妨就说说公司合并与分立操作中的那些事儿吧.
关于公司的合并与分立,最重要的法律规定是现行《公司法》的第九章第一百七十三条至第一百八十条.
公司合并分两种,一种是新设合并,一种是吸收合并.区别在于：一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.
公司分立很好理解,就是一个公司分立为两个或两个以上的公司,分立前的公司债务由分立后的公司承担连带责任（公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外）.
无论是合并与分立,都需要编制资产负债表及财产清单（一般要求会计师事务所出具）,自公司作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告（一般要求地级市或以上官方报纸,例如汕头市的《汕头日报》、潮州市的《潮州日报》）.债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
公告是很严肃的事儿,有严格的格式内容.不过关于这点你无须耽心,本博文会附上相应的模板供你参考.
合并与分立均属于公司法所指的登记事项“重大变更”,需要按规定办理工商登记变更手续,例如提供股东会决议、新章程、法定代表或共同指定代表的证明、任命书（法定代表人、经理、监事等）、报纸公告等资料,及时到公司登记机关办理工商变更登记手续.具体资料及程序要求,可查询国家或地方工商行政管理局网站（例如广东红盾信息网）.
附件1：公司合并公告模板
关于广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司的公告
根据《中华人民共和国公司法》及广东XX有限公司股东会决议,于XX年XX月XX日回收下属全资子公司潮州市XX有限公司.现就广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司有关事项进行公告.
1、根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定由广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司,合并后潮州市XX有限公司解散,存续公司为广东XX有限公司.
2、凡是潮州市XX有限公司债权人,自本公告之日起45天内到潮州市XX有限公司确认债权、债务或办理回收事宜.过期者确定为对债权、债务无异议.
3、根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定,合并完成后潮州市XX有限公司全部债权、债务由广东XX有限公司继承.
以上事项特此公告.
广东XX有限公司
潮州市XX有限公司
XX年XX月XX日
附件2：公司分立公告模板
公司分立公告
汕头市XX有限公司注册资本为XX万元,实收资本为XX万元.根据公司股东会决议,汕头市XX有限公司通过公司存续分立方式,分立为“汕头市XX有限公司”和“汕头市YY有限公司”.分立后的“汕头市XX有限公司”注册资本为NN万元,实收资本为NN万元.“汕头市YY有限公司”注册资本为MM万元,实收资本为MM万元.原“汕头市XX有限公司”的债权债务,由分立后的“汕头市XX有限公司”享有及承担.
本公司债权人可自公告发布之日起四十五日内,对本公司债权债务分割方案提出异议,或者要求清偿债务或提供相应担保.本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的,公司分立将接照法定程序实施.
特此公告联系人：XXX 联系电话：0754-XXXXXXXX
地址：汕头市龙湖区XXX汕头市XX有限公司
今天是国庆假期,得以有闲整理和思考过去一段时间来,开发经营业务与企业内部管理中的相关问题.
既然自诩是公司法与劳动法方面的专家,日常工作中自然会有人咨询股权变更运作上的相关事项,无论是内资还是外资,内资无论是普通有限责任还是一人制有限责任,外资无论是中外合资、中外合作还是外商独资.不妨就说说公司合并与分立操作中的那些事儿吧.
关于公司的合并与分立,最重要的法律规定是现行《公司法》的第九章第一百七十三条至第一百八十条.
公司合并分两种,一种是新设合并,一种是吸收合并.区别在于：一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.
公司分立很好理解,就是一个公司分立为两个或两个以上的公司,分立前的公司债务由分立后的公司承担连带责任（公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外）.
无论是合并与分立,都需要编制资产负债表及财产清单（一般要求会计师事务所出具）,自公司作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告（一般要求地级市或以上官方报纸,例如汕头市的《汕头日报》、潮州市的《潮州日报》）.债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
公告是很严肃的事儿,有严格的格式内容.不过关于这点你无须耽心,本博文会附上相应的模板供你参考.
合并与分立均属于公司法所指的登记事项“重大变更”,需要按规定办理工商登记变更手续,例如提供股东会决议、新章程、法定代表或共同指定代表的证明、任命书（法定代表人、经理、监事等）、报纸公告等资料,及时到公司登记机关办理工商变更登记手续.具体资料及程序要求,可查询国家或地方工商行政管理局网站（例如广东红盾信息网）.
附件1：公司合并公告模板
关于广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司的公告
根据《中华人民共和国公司法》及广东XX有限公司股东会决议,于XX年XX月XX日回收下属全资子公司潮州市XX有限公司.现就广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司有关事项进行公告.
1、根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定由广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司,合并后潮州市XX有限公司解散,存续公司为广东XX有限公司.
2、凡是潮州市XX有限公司债权人,自本公告之日起45天内到潮州市XX有限公司确认债权、债务或办理回收事宜.过期者确定为对债权、债务无异议.
3、根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定,合并完成后潮州市XX有限公司全部债权、债务由广东XX有限公司继承.
以上事项特此公告.
广东XX有限公司
潮州市XX有限公司
XX年XX月XX日
附件2：公司分立公告模板
公司分立公告
汕头市XX有限公司注册资本为XX万元,实收资本为XX万元.根据公司股东会决议,汕头市XX有限公司通过公司存续分立方式,分立为“汕头市XX有限公司”和“汕头市YY有限公司”.分立后的“汕头市XX有限公司”注册资本为NN万元,实收资本为NN万元.“汕头市YY有限公司”注册资本为MM万元,实收资本为MM万元.原“汕头市XX有限公司”的债权债务,由分立后的“汕头市XX有限公司”享有及承担.
本公司债权人可自公告发布之日起四十五日内,对本公司债权债务分割方案提出异议,或者要求清偿债务或提供相应担保.本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的,公司分立将接照法定程序实施.
特此公告联系人：XXX 联系电话：0754-XXXXXXXX
地址：汕头市龙湖区XXX汕头市XX有限公司